Verohallinto on pyytänyt lausuntoa Keskuskauppakamarilta arvonlisäveron vähennysoikeutta koskevasta ohjepäivityksestä. Keskuskauppakamari esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa.
Ohjepäivitys on tervetullut ja tärkeä. Oikeustapauksiin on viitattu ohjeluonnoksessa kattavasti. Ohjeluonnoksessa on myös useita selventäviä esimerkkejä. Jäljempänä esitämme yksityiskohtaisia kommentteja niistä ohjeluonnoksen kohdista, joita olisi vielä hyvä täsmentää.
Omaan liiketoimintaan kohdistuvat kulut
Ohjeen kohtaan 2 on lisätty viittaus AVL 209 c §:n 2 momenttiin due diligence -palveluiden edelleenveloituksiin liittyen. Kohta jättää tulkinnanvaraa arvonlisäveron vähennysoikeuteen sellaisissa tilanteissa, joissa due diligence -palvelu on hankittu useampia kuukausia ennen kuin konsernissa tehdään päätös siitä, minkä juridisen yksikön omistukseen kohde ostetaan, eikä edelleenveloituksia voida tämän vuoksi suorittaa määräajassa. Ohjetta olisi hyvä täsmentää tällaisia tilanteita silmällä pitäen.
Kohdistettavien kulujen arvonlisäveron vähennysoikeus
Ohjeen kohtaa 3.1.1.2 olisi hyvä selventää kuvaamalla tarkemmin kulut, joita voidaan pitää yleiskuluina, ja kulut, joiden katsotaan liittyvän suoraan myyntiin, myös ennakkoratkaisun KVL 21/2018 / KHO 8.8.2019 T 3592 (ei muutosta) perusteluissa esitetty jako huomioon ottaen.
Samassa kohdassa puhutaan laajemmasta taloudellisesta kokonaisuudesta. Ohjeella olisi hyvä selventää tarkemmin, mitä tällä käsitteellä tarkoitetaan.
Samassa kohdassa todetaan, että myös sillä voi olla merkitystä, mihin kiinteistön myynnistä saadut varat käytetään. Ohjeluonnoksesta jää epäselväksi, onko ratkaisevaa tulojen käyttötarkoitus vai tosiasiallinen käyttökohde, sekä se, onko varojen käyttäminen seikka, joka voidaan ottaa huomioon vai joka tulisi aina ottaa huomioon. Koska kiinteistön myynnin yhteydessä ei välttämättä ole lainkaan selvää, mihin varat käytetään, tällaisen seikan huomioon ottamisen tulisi olla poikkeuksellista, eikä missään tapauksessa pääsääntöistä. Ohjetta tulisi vielä tämän osalta täsmentää.
Samassa kohdassa päätöstä KHO 2018:67 koskevan kappaleen lopussa todetaan, että vaikka korkeimman hallinto-oikeuden päätöksessä ei ollutkaan kyse kiinteistön myynnin yhteydessä syntyneistä kuluista, voidaan päätöksessä esitetyt periaatteet ottaa huomioon myös … vastaavanlaisissa tilanteissa. Ohjeessa olisi hyvä täsmentää, millaisia tilanteita tässä käytännössä tarkoitetaan.
Ohjeen esimerkissä 3 käsitellään kiinteistösijoitusrahaston omistaman yksittäisen kiinteistösijoituksen myyntiä. Jos kiinteistösijoitusrahasto myy omistamansa kiinteistön, raha tyypillisesti sijoitetaan seuraavaan kohteeseen, joka vuokrataan edelleen, vastaavasti kuin KHO:n päätöksessä KHO 2019:94. Kun toimintaa lopetetaan ja kiinteistöt myydään, kyse voi olla AVL 19a §:ssä tarkoitetusta liiketoimintasiirrosta, jossa kiinteistöyhtiö tai laajempi kokonaisuus myydään vuokrasopimuksineen. Ohjeen esimerkkitilannetta olisi hyvä muotoilla tästä näkökulmasta uudelleen. Lisäksi ohjeessa olisi hyvä laajemminkin käsitellä AVL 19 a §:n vaikutusta arvonlisäveron vähennysoikeuteen.
Alalukuun 3.2 olisi hyvä saada tulkintakannanottoja aivan tilikauden loppupuolella tehtyjen yritysostojen osalta. Esimerkiksi kuinka tiukka vaatimus on veloitusten alkaminen ennen tilikauden loppua, jos ostajalla kuitenkin on selvästi osoitettavissa tarkoitus tuottaa palveluita, vaikka niitä ei pystytä aloittamaan välittömästi kaupan toteuduttua; henkilökunnan siirtoihin liittyvien työoikeudellisten aikarajojen vaikutus; tai voidaanko aloittaa verottomat palvelut heti seuraavan tilikauden puolella ilman taannehtivaa vaikutusta hankinnan kulujen vähennysoikeuteen.