Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi

Viite: HE 45/2020 vp

Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Keskuskauppakamarin kirjallista lausuntoa hallituksen esityksestä laiksi väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi (HE 45/2020 vp.). Lausuntonaan Keskuskauppakamari lausuu kunnioittavasti seuraavan.

Yleistä hallituksen esityksestä

Keskuskauppakamari kiittää oikeusministeriötä siitä, että ministeriö on ryhtynyt ripeästi toimiin osakeyhtiöiden, osuuskuntien, yhdistysten sekä muiden lakiehdotuksen kattamien yhteisöjen yhtiö- ja vuosikokousten järjestämisen helpottamiseksi, ja talousvaliokuntaa siitä, että ehdotus on otettu käsiteltäväksi erittäin nopealla aikataululla.

Keskuskauppakamari pitää kannatettavana, että edellä mainituille yhteisöille annetaan tässä tilanteessa jatkoaikaa tilinpäätöksen laatimiseen ja yhtiö- tai vuosikokouksen pitämiseen sekä helpotuksia kokousten järjestämiseen. Lakiehdotuksen ansiosta eri yritykset ja yhteisöt voisivat valita kunkin omaan tilanteeseensa ja omistajilleen tai jäsenilleen parhaiten sopivan ratkaisun yhtiö- tai vuosikokouksen pitämiseen. Keskuskauppakamari kannattaa hallituksen esitystä jäljempänä esitetyin huomautuksin.

Jotta eri yhteisöt pystyisivät hyödyntämään ehdotettua väliaikaista lakia, Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että hallituksen esityksen käsittely etenisi kiireellisenä. Kuten hallituksen esityksestä ilmenee, kaikki hallituksen esityksen luonnosta kommentoineet ovat pitäneet sitä tarpeellisena ja kannattaneet sen kiireellistä käsittelyä.

Pörssiyhtiöiden yhtiökokouksista

Koronaviruspandemia ja siihen liittyneet rajoitustoimet iskivät juuri, kun vilkkain yhtiökokouskausi oli alkamassa. Lähes puolet pörssiyhtiöistä joutui perumaan kevään yhtiökokouksensa. Pörssiyhtiöt, jotka ovat pandemian aikana onnistuneet järjestämään yhtiökokouksensa, ovat joutuneet vetoamaan osakkeenomistajiinsa, etteivät nämä saapuisi paikalle, vaan äänestäisivät valtakirjalla tai ennakkoon.

Yhtiökokous päättää mm. hallitusten jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, yhtiön varojen jakamisesta ja osakeanneista. Keskuskauppakamarin selvitysten mukaan vuosittain noin viidennes pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenistä vaihtuu, joten on tärkeää, että yhtiöt pääsevät järjestämään hallintonsa suunnitellusti. Ehdotettu väliaikainen laki mahdollistaa sen, että tarvittavat yhtiökokouspäätökset saadaan tehtyä ajallaan ilman terveysriskejä. Tämä edistää suomalaisten ja ulkomaisten sijoittajien luottamusta siihen, että suomalaiset pääomamarkkinat toimivat asianmukaisesti myös poikkeusoloissa. Pörssiyhtiöiden jakamilla osingoilla on merkitystä myös valtiontalouden kannalta, sillä arviolta noin neljännes vuosittain jaettavista osingoista päätyy eri julkisyhteisöille tai eläkevakuutusyhtiöille osakeomistusten ja verojen kautta.

Keskuskauppakamari toteaa, että vaikka osakeyhtiölaki jo nykyisellään mahdollistaa etäosallistumisen yhtiökokoukseen, teknisiä haasteita etäosallistumiselle, jossa toteutuisivat kaikki fyysisessä kokouksessa toteutuvat osakkeenomistajan oikeudet, on edelleen. Osakkeenomistajan etäosallistuminen pörssiyhtiön yhtiökokoukseen on tähän asti koostunut lähinnä sähköisen ennakkoäänestyksen ja reaaliaikaisen yhtiökokousseurannan yhdistelmästä. Yhtiöoikeudellisesti yhtiökokousta reaaliaikaisesti ilman puhe-, kysely- ja äänioikeutta seuraavia osakkeenomistajia ei kuitenkaan katsota yhtiökokoukseen osallistuviksi.

Koronaviruspandemia ja siihen liittyneet rajoitustoimet ovat saaneet eri palveluntarjoajat kehittämään etäyhtiökokousjärjestelmiään. Onkin odotettavissa, että täysimittainen ja reaaliaikainen etäosallistuminen pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin tulee jatkossa mahdollistumaan. Kun järjestelmiä ei ole vielä laajamittaisesti testattu, väliaikaiselle lainsäädännölle on kuitenkin tarvetta. Samalla on mahdollista kerätä arvokkaita kokemuksia etäosallistumismenetelmien toimivuudesta pysyvämpiä osakeyhtiölain uudistuksia silmällä pitäen.

Hallituksen esitys mahdollistaa täysin virtuaalisen yhtiökokouksen pitämisen

Pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa voidaan tehdä päätöksiä merkittävistä yritysjärjestelyistä, varojen jakamisesta tai osakeanneista. Kun väliaikaisen lainsäädännön johdosta tällaisia päätöksiä poikkeuksellisin järjestelyin, on tärkeää, että laissa säädetty päätöksentekomenettely takaa yhtiöille riittävän oikeusvarmuuden, jottei yhtiökokouspäätöksiä jälkikäteen riitautettaisi.

Lakiehdotuksen 2 §:n 3 momentti mahdollistaa sen, että kaikki yhtiökokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä velvoitetaan osallistumaan yhtiökokoukseen sähköisesti tai postitse järjestettävän ennakkoäänestyksen kautta. Tällöin yhtiökokouksessa ei tarvitsisi olla kokouspaikalla tai reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä läsnä yhtään yhtiön osakkeenomistajaa, osakkeenomistajan edustajaa tai asiamiestä. Tämä seikka ei käy ilmi hallituksen esityksen perusteluista, mistä syystä asia olisi selvyyden vuoksi ja oikeusvarmuuden parantamiseksi syytä todeta valiokunnan mietinnössä.

Kajala Ville

Ville Kajala

Johtava asiantuntija, yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeus, corporate governance

+358 50 376 1460

Kategoriat:Talous, Koronakriisi, Ville Kajala