Keskuskauppakamari kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa.
Keskuskauppakamari pitää varainsiirtoverolakiin ehdotettuja muutoksia pääosin kannatettavina. Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan esitystä tulisi kuitenkin muuttaa tai täydentää eräin jäljempänä kuvatuin osin.
Lisäksi Keskuskauppakamari kiinnittää huomiota lainvalmistelun avoimuuteen: esimerkiksi VN:n hankerekisterin tiedoissa ja hankkeeseen liittyvässä viestinnässä esitykseen liittyvien muutosten kokonaislaajuus ei kaikilta osin tule selkeästi esiin, vaan painopiste on sote-kiinteistöjen yhtiöittämiseen liittyvissä väliaikaisissa muutoksissa.
Varainsiirtoverovapaus liiketoimintasiirrossa
On perusteltua, että liiketoimintasiirron verovapauden edellytyksenä oleva uuden toimintaa jatkavan yhtiön perustaminen poistetaan laista ja samalla nykyisestä hakemus- ja palautusperusteisesta menettelystä luovutaan.
Hallituksen esityksen perusteluissa olisi kuitenkin hyvä huomioida myös OYL:n muutoksen myötä mahdolliseksi tullut yhtiöittämällä tapahtuva jakautuminen, joka tuloverotuksessa rinnastuu EVL 52 d §:ssä tarkoitettuun liiketoimintasiirtoon mutta joka on luonteeltaan yleisseuraanto eikä ”luovutus”, johon VSVL 43 §:ssä ja sen perusteluissa viitataan. Tarkoituksena lienee, että tällainen järjestely rinnastetaan myös varainsiirtoverolaissa liiketoimintasiirtoon.
Arvopaperin luovutuksen yhteydessä myyty lainasaatava
Esityksessä ehdotetaan varainsiirtoverolaissa tarkoitetun arvopaperin määritelmän muuttamista (VSVL 17§) siten, että sellaisena pidettäisiin myös arvopaperin luovutuksen yhteydessä tai muutoin siihen liittyen luovutettua lainasaamista, kun suoritus lainasaamisen luovutuksesta tulee arvopaperin luovuttajan hyväksi. Keskuskauppakamari katsoo, että veropohjan laajentaminen tulisi ensisijaisesti tehdä lisäämällä arvopaperin luovutuksen yhteydessä luovutetuista lainasaatavista tehty arvopaperin luovuttajan hyväksi tuleva suoritus VSVL 20 §:n mukaiseen varainsiirtoveropohjaan. Arvopaperin käsitteen muuttaminen vaikuttaa tarpeettomalta muutoksen rajautuessa vain tarkemmin säänneltyyn luovutustilanteeseen.
Lisäksi Keskuskauppakamari katsoo, että muutoksen perusteluiden taustaa tulisi täsmentää siltä osin kuin siinä viitataan KHO:n ”päätöksillään muuttamaan oikeustilaan”: KHO tulkitsi asiaa korostuneesti legaliteettiperiaatteen valossa ja totesi, että osakaslainasaatavat eivät olleet sellaisia arvopapereita, jotka lain sanamuodon mukaan olisivat varainsiirtoveron kohteena. KHO ei siis varsinaisesti muuttanut oikeustilaa, vaan arvioi, miten voimassa olevaa lakia on tullut ja tulee noudattaa.
Lain voimaantulo ja soveltaminen
Esitysluonnoksen mukaan lain on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2024, käännettyä verovelvollisuutta koskevin osin (VSVL 15 §) kuitenkin vasta 1.1.2025. Sote-kiinteistöjen yhtiöittämistä koskevan verovapauden (VSVL 43 a §) ja liiketoimintasiirtoa koskevien säännösten (VSVL 43 §) osalta lakia ehdotetaan sovellettavaksi jo hallituksen esityksen antamispäivänä tai sen jälkeen tehdyn sopimuksen perusteella tehtävään luovutukseen. Epäselvyyksien välttämiseksi lakiehdotuksen sanamuotoa tulisi tarkistaa vastaamaan perusteluissa esitettyä tarkoitusta viittaamalla nimenomaan taannehtivasti sovellettavaksi tarkoitettuihin säännöksiin eikä yleisesti ”luovutuksiin”.
Tarve KVL:n ennakkoratkaisulle
Varainsiirtoverolain soveltamiseen liittyy usein tulkintaongelmia erityisesti yritysjärjestelyissä. Erityisesti vuonna 2013 voimaan tulleet varainsiirtoveropohjan laajennukset, joihin esitysluonnoksessakin on viitattu osakaslainasaatavien osalta, ovat aiheuttaneet merkittävän määrän tulkintaongelmia. Keskuskauppakamari katsoo, että olisi perusteltua jatkossa laajentaa KVL:n toimivalta koskemaan myös varainsiirtoverotusta. Erityisesti yritysjärjestelyjen yhteydessä samaan järjestelyyn voi liittyä sekä tuloverotukseen että varainsiirtoverotukseen liittyviä kysymyksiä, joiden osalta ennakkoratkaisun antamisen edellytykset voisivat täyttyä. Lisäksi KVL voi joutua käyttämään varainsiirtoverolakia jo nykyiselläänkin tulkintalähteenä tuloverokysymystä ratkaistessaan (KVL 2023/18), vaikka sillä ei olekaan toimivaltaa ratkaista varainsiirtoverolain soveltamiseen liittyvä kysymyksiä.
